值得注意的是，这并非群兴玩具第一次跨界重组。2014年，群兴玩具便拟以14.4亿元收购手游公司星创互联全部股权，但最终未获证监会审核通过。

　　8月8日，群兴玩具（002575，SZ）公告称，由于重组标的股东之一中国核动力研究设计院是隶属于中核集团的中央级事业单位，中核集团认为本次交易时机不成熟，原则上不建议核动力研究院所持三洲核能股权参与本次交易。至此，群兴玩具耗时近一年的重组计划宣告终止。

　　群兴玩具于去年6月停牌筹划重大事项，随后发布重组预案、草案，原拟通过发行股份购买三洲核能100%股权，交易价格为16亿元，同时拟向中广核资本、国核富盈等8名投资者募集配套资金8.14亿元。《每日经济新闻》记者注意到，定增对象中的中广核资本以及国核富盈，分别属于中广核集团和国家电投下属的专业投资公司，加上中国核动力研究设计院，三大核电巨头齐聚于此次交易。

　　国企审批耗时长超预期

　　8月9日，群兴玩具董秘乔新睿在投资者说明会上解释称，公司在披露重组报告书后，积极与交易对手方多次沟通推进项目进度，但是中核集团属于大型国有企业，审批需要通过的单位和部门较多，大型央企的审批流程也较为漫长和严格，涉及到的事项也较为复杂，导致耗时远远超过前期预计。

　　“公司上上下下均付出了巨大的努力，与交易方股东的上级单位中核集团进行了多次反复的协调与沟通，向其报送了大量的资料。最终未能通过审批，也是公司不愿意看到的”。乔新睿说。

　　三洲核能不仅是国内核电主管道的主要供应商，承接了国内二代和二代半核反应堆近 60%的主管道订单，并已成功交付 15 套机组的核岛主管道，同时还在大力推进三代核电技术“华龙一号”主管道的研发和制造，拟进行三代核电生产许可证的申请，获得国家核安全局许可后即可进行批量生产。

　　此外，三洲核能还是我国某军用产品唯一合格供应商，为多个军方工程和国防实验堆提供了大量某军用重点设备及相关产品。因此，群兴玩具的重组除了董事会、股东大会批准、证监会核准外，还需经过国防科工局、财政部批准。

　　公告显示，今年2月5日, 国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市。但是三洲核能归属于核动力院部分的股权价值超过中核集团的审批限额，根据相关规定，需要财政部审批，但至今尚未审批完成。

　　此前的7月26日，国务院办公厅发布的《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》指出，核电、重要公共信息平台、地质等基础数据采集利用领域，国防军工等特殊产业中从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域，实行国有独资或绝对控股。

　　《每日经济新闻》记者注意到，若交易完成后，中核集团、中广核集团及国家电投将通过下属企业分别持有群兴玩具4.23%、1.80%和1.68%的股权，群兴投资直接和间接持有上市公司股份数量不变，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。

　　“几大核电企业在上市公司所占股权比例较小，加上本身国家对民营企业涉核军工资产较为敏感、谨慎，这也是政府部门对重组有所疑虑的地方”，有业内人士告诉记者。

　　已是第二次跨界失败

　　值得注意的是，这并非群兴玩具第一次跨界重组。早在2014年，群兴玩具便拟以14.4亿元收购手游公司星创互联全部股权，交易价相当于较账面值溢价20.3倍，但最终未获证监会审核通过。

　　此次涉足核电和军工，群兴玩具跨界幅度明显大于从前，上市公司主营业务变更为电子电动玩具和核电军工设备的研发、生产及销售业务，双主业并存对公司管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。

　　群兴玩具董事长林伟章在投资者说明会上坦言，随着近年来国内外经济形势下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，公司利润空间不断受到挤压，因此从2013年公司就开始谋求升级转型道路，寻找优质资产，通过参股或并购形式引入盈利能力较强、更具市场竞争力的优质企业，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　数据显示，2013至2015年，群兴玩具实现营业收入分别为5.0088亿元、4.04亿元、3.19亿元，净利润分别为2447.08万元、1486.59万元、1818.64万元；今年一季度，群兴玩具实现营收6486万，同比下滑8.5%，净利润286万，同比下滑32.25%。

　　乔新睿表示，终止重组不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。他同时表示，还将积极探索并购机会，借助资本市场以参股或并购优质企业的模式迅速提高公司盈利水平和综合实力。

　　疯狂的跨界转型

　　公司的玩具业务算是很难再做大了，群兴玩具开始酝酿转型开拓第二主业。

　　2014年，当手游行业受到市场追捧时，群兴玩具筹划了第一次跨界。他们相中了星创互联，一家两年连续亏损的手游公司。

　　群兴玩具准备溢价23倍，以超过14亿的对价收购这家公司。不过，在折腾了几个月之后，最终因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，这一重组预案不被证监会看好而被叫停。

　　此次的重组失利，并没有扑灭群兴玩具跨界的心火。

　　时隔一年之后，群兴玩具做了一个更大的梦，准备玩更高大上的核电相关项目。

　　这次的交易对方是三特核能，一家专门供应核电主管道等产品的公司，交易对价是16亿。

　　也是在弄了几个月之后，最终是因为交易对手股东内部未能通过，这项交易也以失败告终。

　　面对不断下滑的公司业绩，群兴玩具还能怎么折腾呢？

　　资本玩家的董事会

　　2016年9月，群兴玩具董事会换届，收到了深交所的问询函。

　　原因是，该公司的董事会换届几乎是进行了一次大清洗，原董事会的7名董事无一人入选。实际控制人林伟章、黄仕群退居幕后。

　　对此，群兴玩具解释称，正是因为公司的业绩不断下滑，两次重组都以失败告终。所以，希望通过全新的管理层，来提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　深交所还同时注意到，新的董事会成员中，有4人都来自同一家企业——深圳惠程（002168.SZ）。

　　纪晓文、朱小艳、安鹏啸、邢伟曾分别在深圳惠程担任董事长、证券事务代表、监事和独立董事。

　　纪晓文在2014年初任职深圳惠程董事长，当年公司即由盈转亏。第二年，在主营业务下滑的情况下，通过炒股实现业绩大逆转。

　　2016年，深圳惠程实控人转让公司股份离场，纪晓文等人相继离职。

　　通过纪晓文的履历可以看出，他是资本市场的高手，群兴玩具已是他执掌过的第三家上市公司。在权威媒体的报道中，纪也被称为德隆系旧部。

　　一批资本玩家，将怎样重振群兴玩具？

　　今年3月，群兴玩具又筹划了新一轮的跨界重组，这次的领域是新能源电池。

　　重组的标的是浙江时空能源，溢价1700%，交易对价29亿元。为此，这家2016年净利8000万的公司，背上了2017年—2019年分别实现2亿、3亿、4亿净利的对赌协议。

　　一只手对外大肆并购，另一只手则不停出售旗下资产。

　　去年，群兴玩具已出售了公司部分房产以及旗下一家子公司。目前，正在着手出售另一家联营公司的股权。

　　按群兴玩具的说法，是为了盘活存量资产，优化资产结构。

　　如果有长期跟踪过深圳惠程的股民，会发现正在群兴玩具上演的这一幕幕真的好熟悉。

　　来源：每日经济新闻